Pe Santiago Bernabeu din Madrid, Real a întâlnit-o pe Ajax Amsterdam, de care a dispus cu un concludent 4-1, prin golurile marcate de Cristiano Ronaldo ('13), Callejon ('18, '88) şi Kaka ('49), respectiv Boerrigter ('60).
La Dortmund, Borussia şi-a reconfirmat statutul de câştigătoare a grupei. Campionii Germaniei s-au impus în faţa lui Manchester City cu 1-0, unicul gol al meciului fiind înscris de Schieber ('57).
Clasamentul final al grupei D: 1. Borussia Dortmund 14 puncte, 2. Real Madrid 11 puncte, 3. Ajax Amsterdam 4 puncte, 5. Manchester City 3 puncte.